Что такое депозитарная расписка на бирже, отличия от акции

Иван Блинов

21 сентября 2022 16:10

11 июля 2023 16:10

6 минут чтения

3017

Многих инвесторов привлекает возможность купить акции иностранной компании. Однако подобные бумаги могут не торговаться в России. Один из способов решить проблему – приобрести депозитарную расписку эмитента. Выясним в статье, что такое депозитарная расписка на акции и зачем она нужна.

Депозитарная расписка — что это простыми словами

Депозитарная расписка – это ценная бумага, которая дает её владельцу право собственности на акции или облигации иностранной компании. Данный вид ценных бумаг был придуман для того, чтобы инвестор из одной страны мог на своей местной бирже купить ценные бумаги, которые торгуются на бирже другого государства.

Главная цель для компании – повысить стоимость акции на местной бирже за счет иностранного спроса на ее сертификаты (расписки).

Пример

Российский инвестор хочет купить акции иностранной компании. Однако на Санкт-Петербургской бирже обращаются только её депозитарные расписки в соотношении 10:1 (одна акция равна 10 депозитарным распискам). Инвестор покупает 10 сертификатов и получает право собственности на одну акцию иностранной компании. Если компания будет выплачивать дивиденды, российскому инвестору, владеющему ее расписками, также будет выплачен доход по акции.

Что касается Мосбиржи, то на отечественной площадке в основном представлены депозитарные расписки российских компаний, многие из которых зарегистрированы на Кипре. К ним относят Ozon Holdings PLC, TCS Group и др. Если же вы хотите вложить капитал в зарубежное предприятие, в России торгуются, например, расписки китайских компаний Baidu и Alibaba.

Основные виды

Исторически все депозитарные расписки делятся на две большие группы – ADR и GDR. Разберем более подробно каждый вид сертификата.

Американская депозитарная расписка (ADR)

ADR (American Depositary Receipt) – американская депозитарная расписка. Выпущена банком-депозитарием на территории США и торгуется только на американском фондовом рынке. ADR дает право американскому инвестору стать совладельцем иностранной компании, акции которой не торгуются на биржах США. ADR номинирована в долларах США.

Основные типы ADR:

Неспонсируемые. Выпускаются для продажи на внебиржевом рынке. Обладают одним существенным преимуществом – иностранная компания имеет право не разглашать свою финансовую информацию и не заключать официальный договор с банком-депозитарием. Неспонсируемые ADR обладают низкой ликвидностью и высокой степенью риска.
Спонсируемые. Подобные ADR получили большее распространение на рынке. Банк-эмитент выпускает спонсируемые ADR от имени иностранной компании и использует ее капитал как базовый актив. Между банком-эмитентом и иностранной компанией возникают юридические отношения, а сама расписка торгуется на биржевых площадках.

Категории спонсируемых ADR:

ADR I. Самый низкий уровень спонсируемых расписок. Законы США не требуют от компании составлять отчетность по GAAP, а отчетность по SEC минимальна. Однако доступ к крупным биржевым площадкам для ADR I закрыт. Они не могут обращаться на NYSE, AMEX и NASDAQ.
ADR II. Расписки подобного типа уже имеют доступ ко всем биржевым площадкам США. Компания также обязуется предоставлять отчеты в форме Form 20-F по стандартам GAAP.
ADR III. Используются для привлечения нового капитала. К ним предъявляются требования по раскрытию всей финансовой информации о компании. Также эмитент должен соответствовать всем критериям листинга на той бирже, где будут обращаться его расписки. Выпуск ADR III равнозначен IPO.
ADR с правилом 144A. Закрытая категория американских расписок. Доступна только ограниченному кругу квалифицированных инвесторов. По сути это частное размещение. Компания имеет право не регистрировать выпуск расписок в комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) и не предоставлять финансовую отчетность.
ADR «Regulation S». Простыми словами, это офшорные депозитарные расписки. Выпуск официально не зарегистрирован в SEC. Они доступны только для нерезидентов США. После того как срок действия истечет, их можно конвертировать в ADR I.

Как правило, ADR на иностранные акции выпускают американские брокеры, которые имеют долю в зарубежных компаниях. 95% выпусков АДР приходится на три крупнейших американских банка – Bank of New York, Citibank и J.P. Morgan Chase.

Глобальная депозитарная расписка (GDR)

GDR (Global Depositary Receipt) – глобальная депозитарная расписка, которая выпущена и торгуется в любой другой стране, кроме США.

Основные типы GDR:

Российские (RDR). Производная ценная бумага на акции иностранных компаний, которая торгуется на российском фондовом рынке.
Первая российская депозитарная расписка на Московской бирже выпущена в 2010 году алюминиевой компанией «Русал». Компания была зарегистрирована в британской юрисдикции, а торговала своими обыкновенными акциями на Гонконгской фондовой бирже. Чтобы российский инвестор мог стать совладельцем «Русала», ему необходимо было приобрести хотя бы одну депозитарную расписку. Одна РДР была равна 10 акциям предприятия.
Европейские (EDR). Ценная бумага, выпускаемая на одной из европейских фондовых бирж. EDR представляет собой право собственности на акцию компании, которая торгуется за пределами страны банка-эмитента. EDR выпускаются не только в евро, но и в американской валюте.

Помимо европейских (EDR) и российских (RDR), в группу GDR также входят японские (JDR), китайские (CDR) и прочие депозитарные расписки (кроме ADR).

Чем депозитарные расписки отличаются от акций

По уровню надежности акции и депозитарные расписки схожи между собой. Держатель ADR или GDR имеет те же права на получение дивидендов, что и инвестор, который купил акцию этого предприятия. Более того, акция и депозитарная расписка на эту акцию могут торговаться в разных валютах. Однако с учетом конвертации стоимость акции и расписки почти всегда совпадает.

Если посмотреть с другой стороны, то небольшая разница между депозитарной распиской и акцией есть. Среди отличий:

За каждой акцией закреплен ее фактический владелец. В то время как депозитарная расписка – это лишь сертификат, который дает право собственности на эту акцию.
Налогообложение разное.
Чтобы купить одну акцию компании, нередко придется приобрести несколько депозитарных расписок.
Депозитарная расписка дает инвестору возможность разместить капитал в разных странах, не имея при этом доступа к зарубежным биржам.

Еще одно существенное отличие состоит в следующем: если государство, где размещены акции компании, запретит доступ к бирже иностранным участникам, то зарубежные акционеры должны будут продать свои бумаги. Владельцы же депозитарных расписок могут ничего не предпринимать. Расписки торгуются за пределами этой страны и не подпадают под ограничения данного правительства.

Как функционируют на бирже

Изучим механизм работы депозитарных расписок на зарубежных фондовых рынках.

Выпуск и первичное размещение

Регистрация выпуска ADR или GDR включает в себя следующие шаги:

Заключается депозитарный договор между эмитентом акций и иностранным банком-депозитарием. В договоре указывается полная юридическая информация о компании и ее ценных бумагах.
Акции эмитента передаются на хранение (депонируются) в банк-кастодиан.
Депозитарный банк организовывает выпуск депозитарных расписок.
Зарубежный брокер продает выпущенные расписки на бирже всем желающим.

Кастодиан – банк, осуществляющий хранение и учет финансовых инструментов без проведения операций на бирже. Также в его обязанности входит обеспечение перехода прав собственности на ценные бумаги и другие иностранные активы.

Обращение

После первичного размещения депозитарные расписки начинают торговаться на вторичном рынке. Каждый инвестор приобретает эти бумаги и получает право собственности на долю в иностранной компании. Купить их можно через любого брокера, который предоставляет доступ к той самой бирже, где торгуются данные бумаги.

Какие существуют риски

Инвестиционные. Доход не гарантирован. Чем выше потенциальная доходность, тем больше риск всё потерять.
Политические. В случае введения экономических санкций зарубежные инвесторы не смогут вовремя получать дивиденды по своим распискам или торговать ими на бирже.
Экономические. Многие депозитарные расписки низколиквидны. Продать такие бумаги гораздо сложнее, чем акции этой же компании.
Комиссионные. Если вы покупаете иностранные расписки через российского брокера, то нередко взимается дополнительная комиссия со стороны иностранного депозитария.
Корпоративные. Не всегда владельцы расписок и акций компании обладают одинаковым перечнем корпоративных прав. Например, депозитарные расписки могут не обладать правом участия в созывах внеочередного собрания акционеров или не иметь права к корпоративной информации.

При более внимательном изучении работы депозитарных расписок инвестор нередко может найти много подводных камней, из-за которых есть риск отказаться от покупки данного вида бумаг. Когда брокер говорит вам, что депозитарная расписка и акция компании – это почти одно и то же, помните, что это не всегда так. Есть много потенциальных рисков, которые периодически могут возникать.

Конвертация депозитарных расписок — что это значит

Многие эмитенты могут предлагать услуги по конвертации расписок в акции своей компании. Другими словами, инвестор вместо права собственности на акцию после конвертации может получить непосредственно саму акцию и все права, связанные с этим видом ценных бумаг.

Процесс конвертации депозитарных расписок в акции прост и состоит из нескольких шагов:

Инвестор подает брокеру поручение на конвертацию.
Брокер передает данное поручение банку-депозитарию.
Банк-депозитарий ликвидирует расписку и дает поручение банку-кастодиану зачислить обыкновенные акции на счет инвестора.

Наиболее массовая автоматическая конвертация депозитарных расписок произошла летом 2022 года, когда под процедуру обмена попали более 20 крупнейших компаний России (Сбербанк, Газпром, Лукойл, Роснефть и т. д.).

Причиной этому послужил запрет на выпуск и обращение иностранных депозитарных расписок на акции российских эмитентов. Данный указ вступил в силу 27 апреля 2022 года. После введения ограничений ни одна отечественная компания, которая ранее выпускала сертификаты ADR и/или GDR, теперь не может привлекать иностранный капитал за счет размещения расписок на зарубежных фондовых рынках и обязуется принудительно конвертировать депозитарные расписки инвесторов в обыкновенные акции.