Хотите начать своё дело, но не знаете, как это сделать? Что выбрать: ИП или ООО, в чем между ними разница, в какой форме можно вести специфический бизнес, а в какой нет? Что будет, если не выбирать систему налогообложения? Какие ставки по налогам? Расскажем во всех подробностях.
По закону любая фирма должна иметь юридическую форму. ООО – одна из таких форм. ООО – это юридическое лицо. Расшифровка этой аббревиатуры несложная — общество с ограниченной ответственностью. На деле это означает, что её участники (хозяева, владельцы) отвечают по долгам фирмы ограниченно – в пределах своего взноса в капитал компании.
У компании в форме ООО есть уставной капитал, который сформировали её учредители. У общества может быть 50 учредителей (хозяев бизнеса). Учредителями вправе стать граждане и организации. Каждому из них принадлежит часть этого капитала, она называется долей в ООО.
Если фирма прогорит, то всё, на что могут рассчитывать кредиторы, – это имущество самой фирмы, включая её уставный капитал. Своими же личными вещами владельцы бизнеса не отвечают. Все их квартиры, машины, личные счета остаются в неприкосновенности, даже если фирма набрала долгов и разорилась.
Задумываясь над стартапом, человек сначала пытается определить, в какой форме ему начать бизнес. Как мы уже сказали, ООО – это лишь одна из форм. Владелец собственного дела может зарегистрировать ИП, ООО, АО, создать производственный или потребительский кооператив, КФХ (крестьянско-фермерское хозяйство) и т. д. Закон предусматривает разные виды организации юридических лиц, в том числе разделяя их на коммерческие и некоммерческие (ст. 48, 50 ГК РФ).
Регистрацию в форме ООО чаще всего используют для организации малого и среднего бизнеса. Общество с ограниченной ответственностью – самая распространённая форма организации в РФ. Многие оценили её удобство. Кроме того, для иных форм существует слишком много ограничений и нюансов, с которыми мало кто хочет разбираться.
Обычно сравнивают ООО и ИП как наиболее близкие по стилю работы структуры. И в том, и в другом случае всем бизнесом может управлять один человек. Но всё-таки придётся выбрать что-то одно – ИП или ООО. Для этого давайте определим плюсы и минусы каждой формы.
В чём выгода регистрации ООО
Недостатки ООО
Оценив все плюсы и минусы ООО и остановив свой выбор на этой форме организации бизнеса, приступайте к регистрации компании.
Для того, чтобы зарегистрировать ООО, нужно:
В некоторых случаях нужны будут и иные документы для регистрации. Например, выписка из реестра юрлиц иной страны, если в составе учредителей – иностранная компания (пп. «г» ст. 12 закона № 14-ФЗ).
Регистрирует компании Федеральная налоговая служба (ФНС). Она проверит весь пакет документов и внесёт новую фирму в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Есть несколько вариантов, как зарегистрировать ООО. Перечислим их в порядке убывания удобства и простоты.
Способ 1: поручить всё юридическим бюро, которые специально занимаются регистрацией юрлиц. Они всё сделают сами. От учредителей нужны будут паспорта, деньги (на оплату услуг и пошлин) и доверенность. Ну, и придумать название. В итоге вам отдадут на руки уже зарегистрированные документы. Часто в пакет услуг входит и открытие расчётного счёта, и даже изготовление печати. Вам останется только начать работать.
Способ 2: подготовить все документы самим и пойти к нотариусу. Он проверит полномочия, заверит заявление на регистрацию. С 01.09.2024 года протокол об избрании директора тоже нужно заверять у нотариуса, поэтому без него всё равно не обойтись. Нотариусу можете поручить подать все документы на регистрацию электронно.
Способ 3: готовый пакет документов подать онлайн через сайт «Госуслуги» или ФНС.
Способ 4: все учредители с подготовленным пакетом документов, заверенным заявлением о регистрации и протоколом об избрании директора приходят в МФЦ и подают документы.
После регистрации нужно открыть расчётный счёт, сделать печать, заключить трудовой договор с директором, нанять штат и начать работать.
У ООО появится много документов. Часть из них подают, когда учреждают фирму, поэтому они так и называются – «учредительные документы».
После регистрации у компании также появятся и иные документы, которые она будет использовать в своей работе с партнёрами.
Для регистрации у ООО уже будут (ст. 11 закона № 14-ФЗ):
Отдельно остановимся на уставе – главном документе любой организации.
Документ, который будет нужен на протяжении всего существования ООО, — это его устав. Многие фирмы недооценивают его и соглашаются на типовую форму, и напрасно. Отнеситесь к его содержанию скрупулёзно.
Юридические фирмы, которые занимаются регистрацией юрлиц, тоже часто предлагают шаблонный устав, уверяя, что устав – это формальность. Это не так. В дальнейшем такая недальновидность приводит только к одному: когда понадобится заключить крупную сделку, взять кредит в банке, получить лицензию, владельцы бизнеса сталкиваются с необходимостью вносить изменения в устав или полностью переделывать его текст. А это – дополнительные средства и время.
Разрабатывая устав, обратите внимание на пункты:
О месте регистрации. Сейчас в уставе можно просто указать населённый пункт без точного адреса. Если вы переедете из одного офиса в другой, устав менять будет не нужно.
О компетенции органов управления. Некоторые уставы предусматривают образование в ООО совета директоров. Заключая крупную сделку (например, о кредите или о купле-продажи здания), участникам компании придётся избрать этот самый совет. Тот же, в свою очередь должен будет в спешном порядке принять решение по сделке (п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ). Есть сроки и регламенты, поэтому быстро всё оформить не получится, и сделка грозит сорваться. Если совет директоров не планируете создавать как постоянно действующий, лучше его исключить из органов управления в уставе.
О сроке полномочий руководителя. Некоторые вообще упускают этот момент в уставе, а потом удивляются, почему у них банк каждый раз требует нового решения о выборах директора. Если поставите сверхкороткие сроки полномочий (например, год), приготовьтесь его ежегодно переизбирать. А это сейчас – дополнительные деньги и время.
Об ограничениях прав директора. Это актуально, если директор — не один из учредителей, а нанятый со стороны человек. Четкое распределение нужно и тогда, когда в компании параллельно есть два руководителя. Кстати, так давно можно (п. 1 ст. 53 ГК РФ, абзац 3). Главное, чтобы не было путаницы, кто подписывает налоговую отчётность, а кто – договоры поставки.
Об уставном капитале. Ещё до подачи документов на регистрацию ООО нужно продумать, из чего и в каком размере будете формировать уставной капитал.
Устав – не единственный документ, который будет у ООО в качестве «настольной книги».
Вообще после создания и регистрации компании для большинства сделок у вас будет один и тот же пакет учредительных документов (ст. 52 ГК РФ):
Иногда партнёры запрашивают договор аренды, чтобы удостовериться, что компания легально имеет адрес, склад, офис, а не фирма-однодневка. Также могут спросить карточку с образцами подписей из банка, чтобы сверять росчерк директора на договоре и банковских документах. Банки, когда рассматривают заявку на кредит, нередко хотят взглянуть и на трудовой договор с директором. Но это не относится к учредительным документам в полном смысле слова.
И всё же после регистрации лучше сформировать отдельную папку с заверенными копиями этих документов и zip-файл в электронном виде. Это ускорит процесс рассмотрения и согласования сделок в будущем.
Но до того, как зарегистрировать ООО и думать о документах фирмы, нужно решить, как и какой уставной капитал сформировать. Ведь у каждой организации уже на старте должно быть какое-то имущество, деньги. Это и есть уставной капитал. Без него не регистрируют общество. Но есть хорошая новость: в законе прописаны лишь минимальные требования к базовому капиталу.
Важный момент – размер уставного капитала компании.
Для ООО достаточно сформировать уставной капитал в 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 закона № 14-ФЗ). Но если фирма собралась заниматься некоторыми видами деятельности (например, выдавать кредиты или страховать риски), то уставный капитал придётся увеличить.
Насколько больше придётся «заложить» капитал, зависит от вида деятельности. Для банка с универсальной лицензией минимальный капитал – 1 млрд рублей (ст. 11 закона № 395−1-ФЗ), для страховой компании – 300 млн рублей (п. 3 ст. 25 закона № 4015-ФЗ).
Многие ошибочно полагают, что в форме ООО такие крупные организации не существуют. Примеры кредитных организаций в виде обществ с ограниченной ответственностью в России:
Уставной фонд можно внести как деньгами (положить на счёт), так и имуществом. Большинство так и делает: описывает ноутбук, стол и кресло как вклад в капитал ООО. По нынешним расценкам это даже больше, чем 10 000 рублей.
Этот вклад сразу после регистрации можно использовать: ноутбуком пользоваться, за столом – сидеть, а деньги со счёта тратить на компанию.
Пункты о размере уставного капитала, органах управления нужно продумать заранее, еще до написания устава и подачи документов на регистрацию. Если потом захотите увеличить капитал или изменить состав органов управления, придётся менять устав и заново его регистрировать.
Органы управления в ООО – это те структуры, которые принимают решения. В законе перечислены все возможные конструкции. А учредители уж сами выбирают, кто у них будет управлять в обществе. Здесь всё зависит от воли владельцев бизнеса.
Все органы, которые работают в ООО, указываются в уставе – основном документе ООО. Можно сделать «укороченный» состав (ст. 32 закона № 14-ФЗ):
А можно усложнить, добавив:
Количество и многоступенчатость управления зачастую зависит от масштаба компании и количества участников. Если это небольшая фирма, где всего один участник, он же и директор, органы в виде совета директоров не нужны и будут путать самого владельца бизнеса.
Совет директоров больше востребован там, где участников больше 5, в компании много филиалов, она заключает крупные сделки, работает с иностранными партнёрами.
Зарегистрировав ООО, сформировав органы управления, назначив директора, нужно выбрать систему налогообложения и встать на налоговый учёт.
Ответ на этот вопрос зависит от того, какую систему выберут владельцы фирмы. По умолчанию компания будет находиться на общей системе налогообложения (ОСНО) и платить НДС, налог на прибыль и имущество. Это самые сложные и большие налоги. В России сейчас ставка НДС 20% налога на прибыль с 1 января 2025 года – 25%.
Но, если компания будет подпадать под особые условия, можно выбрать иную систему:
1. Упрощённую систему налогообложения (УСН), одну из двух вариантов:
2. Автоматизированную упрощённую систему (АУСН), варианты:
3. Единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН). Но такой вариант подходит только фермерским хозяйствам. Налоговая ставка – 6%.
ООО придётся много отчитываться перед государством, в том числе сдавать:
Более того, если организация временно не ведёт деятельности или у неё нет дохода, всё равно надо подавать нулевую отчётность. Разобраться в порядке уплаты налогов, подачи деклараций, расчётов, вовремя сдавать всю отчётность может только специалист в бухгалтерском учёте.
Зарегистрировав ООО, не забудьте принять в штат бухгалтера или найти компанию на аутсорсинге, которая будет выполнять эти функции.
Если же захотите разобраться во всем сами или у вас остались вопросы, можно подробнее изучить нормативную базу.